Tras años de experimentación, el brillante y arrogante científico Sebastian Caine (Kevin Bacon) ha descubierto la fórmula para hacer invisible la materia. Obsesionado con su proyecto, obliga a sus colaboradores a que lo utilicen como cobaya humana. La prueba constituye un éxito, pero el proceso resulta irreversible. Condenado a una vida sin cuerpo, Caine empieza a mostrar una conducta muy extraña.